Prezados Senhores,

A partir da publicação da Instrução Normativa RFB nº 2.290/2025 “IN RFB” em outubro do ano passado, foram alteradas as normas atinentes à prestação de Informações de Beneficiários Finais das entidades sediadas no país e no exterior (UBO) constantes da Instrução Normativa RFB nº 2.119/2022.

O objetivo desta mudança consiste em garantir maior integridade, rastreabilidade, segurança, simplicidade e centralização na coleta da informação dos beneficiários finais no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ), fortalecendo a eficiência regulatória e o alinhamento às boas práticas internacionais de transparência corporativa.

A nova norma institui o Formulário Digital de Beneficiários Finais “e-BEF”, bem como estabelece os prazos a serem cumpridos de acordo com o tipo empresarial adotado pela entidade.

I – QUEM É O BENEFICIÁRIO FINAL

Considera-se Beneficiário Final toda pessoa física que, integrando eventual cadeia societária da entidade, enquadra-se como, em última instância, controladora ou que possua influência significativa desta entidade.

Os critérios para caracterização da influência significativa da pessoa são (i) possuir mais de 25% do capital social da entidade ou dos direitos de voto, de forma direta e indireta, ou (ii) quando a pessoa, direta ou indiretamente, atuando individualmente ou em conjunto, detém ou exerce a preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores da entidade.

No caso específico das entidades domiciliadas no exterior, a influência significativa é presumida quando a pessoa (i) possuir mais de 20% do capital da entidade nacional ou em conjunto com pessoas a ela ligadas; ou (ii) quando a pessoa, direta ou indiretamente, atuando individualmente ou em conjunto, detém ou exerce a preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores da entidade.

Nesse contexto, é possível haver mais de um beneficiário final para uma mesma entidade, caso em que todos deverão ser informados.

Exclusivamente na hipótese de não haver pessoa física que se enquadre nos critérios acima elencados, de modo a ser impossível identificar o Beneficiário final de sócia estrangeira, deverão ser informados como beneficiários finais aqueles que exercem a administração da entidade estrangeira.

II – CRONOGRAMA

Com o objetivo de atenuar os impactos da nova obrigação, foram elaboradas regras de faseamento para a identificação de quem realmente controla as entidades brasileiras.

Cumpre destacar, no entanto, que as regras de faseamento não se aplicam às sociedades limitadas que possuem, no mínimo, uma pessoa jurídica no Quadro Societário constante do CNPJ “QSA” e às entidades sem fins lucrativos que atuam como administradores fiduciários ou gestoras de ativos de terceiros, conforme artigo 55-G, da IN RFB nº. 2.119/2022, as quais deverão prestar informações sobre seus beneficiários finais de forma anual, até o último dia do ano-calendário vigente. 

As sociedades anônimas de capital fechado também estão sujeitas às condições de obrigatoriedade de informar seus beneficiários finais. 

Para melhor visualização, elaboramos a tabela abaixo:

Imediatamente (a partir de 1º de janeiro de 2026):

§  Sociedades limitadas e anônimas de capital fechado que possuam no mínimo uma pessoa jurídica no Quadro Societário;

1ª Fase (a partir de 1º de janeiro de 2027):

• Sociedades simples e limitadas com faturamento acima de R$ 78 milhões no ano anterior à apresentação do formulário;

§  Entidades estrangeiras que investem nos mercados financeiro e de capitais;

§  Entidades sem fins lucrativos que recebem verbas públicas (exceto serviços sociais autônomos).

2ª Fase (a partir de 1º de janeiro de 2028):

§  Sociedades simples e limitadas com faturamento acima de R$ 4,8 milhões no ano anterior.

§  Fundos de investimento destinados a previdência complementar e planos de seguros.

§  Entidades de previdência, fundos de pensão e instituições similares do Brasil ou exterior.

As pessoas jurídicas domiciliadas no exterior que sejam titulares de direitos, exerçam atividades ou pratiquem ato ou negócios jurídicos no Brasil, para os quais seja obrigatória a inscrição no CNPJ, também devem prestar informações sobre beneficiários finais, exceto quando não forem residentes ou domiciliadas em países com tributação favorecida ou estiverem submetidas a regime fiscal privilegiado.

A relação de países que se enquadram nos critérios acima destacados pode ser encontrada na Instrução Normativa RFB Nº 1.037/2010.

No momento do acesso do representante legal ou procurador ao Portal de Serviços Digitais da Receita Federal, será informado se a empresa estiver dispensada de prestar as informações solicitadas pelo e-BEF.

III – HIPÓTESES DE CABIMENTO

Portanto, o e-BEF deverá ser apresentado nos seguintes casos, respeitado o cronograma elaborado pela RFB:

• No prazo de 30 dias, contados da data:
  • Da inscrição da sociedade no CNPJ, no caso de informação inicial;
  • Da alteração dos beneficiários finais da entidade;
  • Em que a entidade passar à condição de obrigada à prestação da informação.

• Anualmente, até o último dia do respectivo ano-calendário, caso não ocorra nenhuma das hipóteses acima ou a sociedade possua sócio pessoa jurídica em seu QSA.

IV – PREENCHIMENTO DO E-BEF

As entidades obrigadas deverão informar seus beneficiários finais por meio do e-BEF, que deverá ser elaborado mediante a utilização de formulários próprios constantes do Portal de Serviços Digitais da Receita Federal.

A apresentação do formulário deverá ser conduzida de forma centralizada pelo estabelecimento matriz da pessoa jurídica através de seu representante legal ou procurador.

V – DOCUMENTAÇÃO

A entidade deverá manter à disposição da Receita Federal a documentação comprobatória das informações que fundamentaram a apresentação do e-BEF pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos.

A documentação varia conforme a natureza jurídica, as finalidades e a condição do beneficiário final.

Para o devido preenchimento dos formulários disponibilizados pelo Sistema da Receita Federal, deverão ser informadas as seguintes informações:

• Nome;
• Nacionalidade;
• Cidade de nascimento;
• Data de nascimento;
• NIF;
• Passaporte (opcional);
• País de residência permanente;
• Endereço de residência permanente;
• E-mail de contato;
• Data inicial da participação;
• Condição da participação; e
• Indicação do CPF do representante no território nacional (se houver).

Além disso, o envio de cópia autenticada do documento NIF (Número de Identificação Fiscal) da pessoa física identificada como Beneficiária Final. O documento corresponde ao CPF brasileiro.

No caso da existência de acionista ou sócio que não seja pessoa física, deverá ser mantida a documentação que comprove toda a cadeia societária da entidade, até chegar à pessoa física identificada como beneficiário final, salvo se seus sócios já constarem do QSA no CNPJ (não é aplicável às sociedades por ações.).

As entidades estrangeiras deverão manter arquivadas as seguintes documentações:

• Ato constitutivo no seu país de origem ou certidão de inteiro teor, que comprove a atual composição societária do capital social ou dos direitos de voto;

• Ato que demonstre os poderes de administração do seu representante legal no país de origem, caso tal informação não conste do ato constitutivo;

• Documentação de identificação ou passaporte do seu representante legal no país de origem e do(s) beneficiário(s) final(is), caso não possuam inscrição no CPF;

• Outros atos societários deliberativos previstos na legislação do seu país de origem;

• A procuração que nomeia seu representante legal no Brasil.

Caso a entidade estrangeira possua acionista ou sócio que não seja pessoa física, deverá manter um organograma demonstrando sua cadeia societária, registrado no órgão competente do seu país de origem ou assinado pelo representante legal da entidade estrangeira no Brasil. O organograma deve identificar cada entidade integrante pelo seu nome empresarial, número de identificação fiscal (no seu país de origem) e país de origem, demonstrando ao final da cadeia societária o(s) beneficiário(s) final(is).

Embora não seja expressamente determinado na nova normativa, recomendamos que todos os documentos elaborados no estrangeiros sejam devidamente traduzidos de forma juramentada, apostilados e registrados para que tenham maior segurança jurídica.

VI – ORIENTAÇÕES DA STÜSSI-NEVES ADVOGADOS

As mudanças introduzidas pela Instrução Normativa RFB nº. 2.290/2025 exigem uma maior atenção e controle das entidades sediadas no Brasil e no exterior quanto à sua situação cadastral, visando o cumprimento das regras de transparência do ambiente empresarial e corporativo.

Nossa equipe está à disposição para auxiliá-los na análise das informações e documentação de sua empresa para o cumprimento da prestação das informações necessárias para a regularidade do CNPJ da entidade.

Informamos que maiores detalhes poderão ser encontrados no Manual do Formulário Digital de Beneficiários Finais e-BEF.

Pedimos que todas as eventuais dúvidas e comunicações sejam direcionadas ao endereço de e-mail bacen@snasp.com.br, a fim de que possamos coordenar as respostas da forma mais ágil possível.

Atenciosamente,

Stüssi-Neves Advogados